?
证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯
  作者:admin     发表时间:2019-09-05    

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年上半年,公司在 “通信网络设备业务及互联网广告传媒业务共同发展”的经营战略下,积极开拓“通信+互联网”业务,同时内部调整核心业务结构,实现了公司主营收入高增长,净利润水平保持稳定的既定目标。

  报告期内,公司完成年初制定的移动通信设备板块经营计划及目标,通信业务收入维持稳定。上半年,公司积极参与运营商招投标,入围中国电信浙江公司2019-2020年移动网分布系统集成服务项目、中国移动江苏公司2019-2020年度室分集成服务采购项目等,在国内运营商集采的背景下,严控品质和成本,依旧维持较高市场份额。

  公司海外业务继续引入新的人才,继续深耕原有三大洲近10个国家的市场,入围新加坡地铁环线(Circle Line)项目、新加坡地铁(Thomson Line)项目等,业务收入及毛利润水平保持稳定,客户满意度较高。

  随着国内三大运营商5G商用牌照的发放,2018年,公司已确定完成5G的技术路标,2019年上半年已启动相关的研发及产品试点工作,下半年将推出公司5G系列的产品及解决方案。

  卫星通信运营服务方面,2019年上半年,海卫通营业收入保持高速增长,净利润亏损收窄,商船业务实现盈亏平衡。下半年,海卫通计划引入新的卫星网络服务,并依托其优势,在做好国内市场的同时逐步开始海外东南亚市场的业务开拓。海卫通正在打造以海上宽带卫星互联网为基础,实现“互联网+航运”,“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。

  安全通信专网方面,公司无线信号管控系统及解决方案技术水平在行业中保持领先,2019年上半年收获海外监狱订单。经过数年的行业积累和业务发展,该业务线子公司继续保持盈利,已全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场,在信息安全的信号管控领域打造了行业专家品牌,该业务模式趋于成熟,将进入快速发展期。

  2019年上半年,5G智慧杆塔运营服务业务已于多个城市和地区进行了相关业务的布局,载体从原有的路灯杆拓展到监控杆。与山东、广东、云南等地区的部分城市管理方签订了意向性协议。

  报告期内,公司互联网广告传媒业务实现高速增长,营业收入占比超过八成。巨网科技在腾讯社交广告业务上继续发力,同比去年保持64%的增长。在腾讯SMB广告服务领域广告投放业务排名前茅,同时切入腾讯KA广告服务领域,总体完成业务收入近15亿元。此外,公司新增接入今日头条、抖音、 微博、 趣头条、小红书、 快手等新兴广告媒体资源,在媒体资源的储备上实现了更全面的布局。

  在自媒体业务方面,2019年上半年营业收入突破1.5亿大关。目前已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。

  下半年,巨网科技将保持广告业务的稳健增长,加快广告运营团队建设,提高公众号质量及变现能力;网罗广告全案策划人才,加快建立品牌广告运营团队,提升行业竞争力。

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2019 年 4 月 30 日,财政部印发了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(以下简称“《修订通知》”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的规定编制财务报表,企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按《修订通知》的规定编制执行。

  根据《修订通知》的要求,公司将对财务报表相关项目进行列报调整,具体情况主要如下:

  (1)将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  (2)将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  (1)“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;

  (2)将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以‘-’列示)”。

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

  公司本次会计政策变更只涉及《修订通知》财务报表列报和调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  1、2019年1月,公司子公司江西巨网科技有限公司设立西藏巨网科技有限公司。

  2、2019年3月,公司子公司江西三二四网络科技有限公司设立喀什途顺网络科技有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司”)于2019年8月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财会[2019]6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。根据上述要求,公司对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将执行财会[2019]6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (1)资产负债表:资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目,将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目;新增“其他权益工具投资”,减少“可供出售金融资产”。

  (2)利润表:在利润表中新增“信用减值损失”项目,并将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后;将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

  (3)现金流量表:现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (4)所有者权益变动表:所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司于2019年8月28日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有利于进一步规范企业财务报表列报,提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,且不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意公司实施本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合国家相关政策法规,使财务数据更加符合公司实际情况,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,没有对投资者的合法权益造成损害,同意本次会计政策变更。

  公司对企业会计政策的变更,符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定,能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实;公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二次临时股东大会的授权,公司于2019年8月28日召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,具体如下:

  1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)〉及 其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式,股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股;本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股,数量为 572.2 万股,占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

  2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

  3、根据股东大会的授权,2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》,同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票,并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见。

  5、2017 年 6 月 28 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销,独立董事对此发表了独立意见。

  6、2017 年 9 月 4 日,公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

  7、2018 年7月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  8、2018 年7 月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销,对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  9、2018年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

  9、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计184人所持有的限制性股票1,784,991股申请解锁。

  10、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  11、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》,限制性股票授予后即行锁定,本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期,锁定期满后为解锁期。第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止,第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日,授予的限制性股票第三个锁定期已于2019年8月29日届满。

  综上所述,董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,第三个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计184人,可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股,占公司现有总股本的0.2480%。具体如下:

  (一)鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过,并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为:以现有总股本553,559,398股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。同时以资本公积金转增股本,以553,559,398股为基数每10股转增3股,转增后公司总股本将增至719,627,217股;不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,上述表格中相应股份数量已做出调整。

  (二)本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员,所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计184人,可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股,占公司现有总股本的0.2480%。

  经核查,监事会认为:公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求,激励对象的解锁资格合法、有效,同意公司对184名激励对象在第三个解锁期持有的1,784,991股限制性股票进行解锁。

  (1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

  (2)本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  (3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、意甲尤文图斯 VS 那不勒斯主队主场不败。解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  (4)本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜

  三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件;三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序;本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后,向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

  3、《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意 见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月28日,三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。本次调整后,《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为249,223股,授予限制性股票的回购价格由 5.59元/股调整为4.2231元/股;《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为187,915股,授予限制性股票的回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股;现就有关事项说明如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,12人因年度考评不达标,公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票191,710股进行回购注销的处理,限制性股票回购注销价格为5.59元/股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,3人因年度考评不达标,公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票144,550股进行回购注销的处理,限制性股票回购注销价格为5.27元/股。

  鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过,并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为:以现有总股本553,559,398股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。同时以资本公积金转增股本,以553,559,398股为基数每10股转增3股,转增后公司总股本将增至719,627,217股;不送红股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定,应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例;P 为调整后的授予价格。

  公司本次对两期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查,认为此次调整 符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。

  监事会认为:根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,本次调整符合上述法律法规的规定,一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。

  本所律师认为:三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购调整的结果,本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。

  3、《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司”)于 2019年8月28 日召开了第五届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销,详细情况如下:

  1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)〉及 其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式,股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股;本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股,数量为 572.2 万股,占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

  2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

  3、根据股东大会的授权,2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》,同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票,并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见。

  5、2017 年 6 月 28 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销,独立董事对此发表了独立意见。

  6、2017 年 9 月 4 日,公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

  7、2018 年7月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  8、2018 年7 月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销,对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  9、2018年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

  9、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计184人所持有的限制性股票1,784,991股申请解锁。

  10、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  11、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  1、2017年11月6日,三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五 届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年11月6日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年11月7日至2017年11月16日,公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日,公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017 年 11 月 22 日,公司召开 2017 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017 年 12 月 6 日,公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票,授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。

  6、2018 年7月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  7、2018 年7 月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销,对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  8、2019年1月7日,公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票1,591,050股申请解锁。

  9、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  10、2019年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,12人因年度考评不达标,公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票249,223股进行回购注销的处理,限制性股票回购注销价格为4.2231元/股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,3人因年度考评不达标,公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票187,915股进行回购注销的处理,限制性股票回购注销价格为3.9769元/股。

  本次限制性股票回购涉及激励对象41人次,注销限制性股票437,138股。上述事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

  鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过,并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为:以现有总股本553,559,398股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。同时以资本公积金转增股本,以553,559,398股为基数每10股转增3股,转增后公司总股本将增至719,627,217股;不送红股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定,应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例;P 为调整后的授予价格。

  本次回购注销限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票,注销程序尚需要一定时间,未完成限制性股票回购注销前,暂不影响公司总股本数。

  根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查,认为:公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

  公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查,监事会认为:公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形,根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  本所律师认为:三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购调整的结果,本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定;本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议,股东大会审议通过后,三维通信应就本次回购注销及时履行信息披露义务,并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

  3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议独立董事专项说明及独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)2019年8月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,会议决定于2019年9月16日召开公司2019年第一次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  (三)本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月16日9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。





Copyright © 2002-2011 DEDECMS. 织梦科技 版权所有 Power by DedeCms
宝贝心水论坛| 横财富心水论坛| 香港特马一肖中特图片| 旺角彩网网址彩图诗句| 香港特区总站正版挂牌| 神算子高手联盟论坛| 香港正版九宫禁肖二肖| 一肖一码期期大公开| 老奇人一句精准特马诗| 香港马会牛魔王中特网|